跨境资产重组特殊性税务处理

为鼓励企业境外上市融资及跨境并购重组，居民企业向境外企业进行投资所产生的资产转让、股权转让所得，可适用特殊性税务处理。

【适用主体】

以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企 业进行投资的居民企业。

【政策规定】

居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

【适用条件】

企业发生涉及中国境内与境外之间 (包括港澳台地区) 的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理规定，必须同时符合下列条件：

1．具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2．被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；

3．企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

4．重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；

5．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；

6．以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

【情景问答】

问：我公司计划将持有的账面价值为800万、公允价值值为 1000 万的境外 A 公司的股权，投资于境外 100%控股的子 公司 B,请问该股权转让收益是否适用特殊性税务处理?如适 用，应如何进行税务处理?

答：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

居民企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港、澳、台地区)的股权和资产收购交易，还必须同时符合一个条件：即以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

如你公司符合上述规定，该项收益可选择特殊性税务处理，在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

【政策依据】

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五 条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号) 第五条、第 七条、第八条

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税 管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号) 第 四章

5.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管 理若干问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 48 号)第九条、第十条

来源：国家税务总局国际税务司 2021年修订版 《“走出去”税收指引》